影片讲述上末抗日战争时期的中国，来自英国的记者乔治-何克(JONATHAN RHYS MEYERS/饰)正值赶上日寇在南京地区进行残忍的大屠杀，他为了了解战争的真相，深入敌占区南京进行报道。不幸被日军俘虏，由于拍摄到日军的残暴,正当被日军杀头之际，新四军杰克-陈(周润发/饰)解救，在逃离治病之时，偶遇日寇屠杀过后幸存下来的60多名性格各异孤儿，语言不通的乔治肩负起关怀照顾这些孩子的责任，战争更加逼近的时候，为了避免这些孩子再次受到残害，乔治和杰克等人义无反顾带领这60多名中国孤儿沿着中国的古丝绸之路跋涉千余公里，历尽艰险，越过雪山来到沙漠的边缘逃避战火，却又不得不面临新的人生故事……

故事中还纠葛乔治-何克、杰克-陈、丽(RADHA MITCHELL )、王太太(杨紫琼/饰)等人欲罢不能的爱情、割舍不断的情爱，当他们面临残酷的现实，又将如何展现他们绚烂多姿的人生画卷……

故事中日军展现了日军集体屠杀，这在西方导演中不多见，对于南京大屠杀的历史，现在正需要更多的人来见证。影片的推出，无疑为正义增加了几份力量！

故事中国民党军队四处抓丁，这与历史非常的稳合。国民党做为当时的统治阶级，对日本表现的是非常的软弱和无能。影片中一名军官对何克说：“你们外国人又跑来中国干什么，来喝中国人的血吗？你的孩子，他们是中国的孩子！” 对于这种人，连孩子的地方都要期占，对于孩子更是不问不管，最后还把何克关起来。可是这名军官，为了得到王太太，又把何克给放了，这充分的展示了当时的国民党在中国反手为云，覆手为雨，为所欲为！他们只知道惧强懔弱，对内和对日两重天。

故事中的王太太，可是说是中国人中的女中豪杰，在战乱纷繁的年代，一次又一次的伸孩子们伸出援手。最后为了救出照顾孩子们的何克，竟用自已来满足国民党军官要求无耻要求。

故事中的杰克-陈，更象共产党中的英雄，以前都是共产党拍片子，难免有人说是老王卖瓜，自卖自夸，这次出自外国人之手，还是很有说服力的，早期却实有一批不怕死不怕苦，优秀勇敢的军人。

故事中的孩子受到的战争的创伤是巨大的，小青一面是可爱聪明，招人喜欢的小孩子，但是一听到飞机就会害怕。最后因为要搬走，而傻傻的选择自杀。