美国东部时间12月10日, 上海玺诚文化传播有限公司(以下简称"玺诚")正沉浸在上市准备的紧张气氛中。然而竞争对手的一纸公告,却彻底改变了玺诚的上市命运。

当晚,分众传媒对外宣称,将以1.684亿美金收购竞争对手玺诚所有股权,此外还将有条件向玺诚支付价值1.816亿美金股票,预计收购价格超过3亿美金。

消息一出,业界哗然,这让人们不禁联想起一年前分众对最大竞争对手聚众传媒上市前的"狙击":当时,分众以3.25亿美金价格,一举收购了正在海外路演的聚众传媒,引发业内震动。

与聚众类似,玺诚被业界视为为数不多还能与分众相抗衡的公司。收购前,玺诚已经公开了IPO的细节,距离上市仅有一步之遥。然而在IPO前夜,玺诚为何突然改变策略?分众"故伎重演"的背后,隐藏着怎样的商业故事?

收购价等同于IPO?

12月12日,玺诚董事长曾义兴从美国回到上海。据记者了解,他赴美本为玺诚路演。

而现在IPO已经取消,而由他创立并打拼四年的玺诚将易手江南春。

根据分众10日的公告,分众传媒将收购玺诚100%股权。交易将采取现金加换股方式。分众传媒将向玺诚支付1.684亿美元现金和价值1.816亿美金的股票。不过,兑现股票的条件是,玺诚必须在交易完成后24个月内玺诚达到特定收益目标。按照交易当日分众传媒美国存托凭证53.42美元的定价计算,玺诚将获得近3400万股分众传媒股票。

素有分众"资本幕后推手"之称的维众创业投资董事局主席余蔚向记者透露,分众内部有一套完整的估值算法,收购玺诚的最终价格,将根据玺诚2008年业绩的不同而发生变化。但可以确定的是,无论业绩如何变化,收购总价都将是2008年玺诚每股调整后收益预期(按美国通用会计准则)的17.5倍。

分众传媒是国内最大的户外媒体广告市场领导者,玺诚则专注于细分市场,是分众在卖场广告领域最大竞争对手。11月14日,玺诚向美国证券交易委员会提交文件,计划在纳斯达克上市,并于11月下旬公开了IPO具体信息。

在分众并购聚众后,外界一致认为,能够与分众抗衡的企业几乎无几,拥有家乐福等强大卖场资源的玺诚能算一家。依据玺诚路演反馈情况,上市基本可达公司预期融资目标。那么,登陆纳市只有一步之遥的玺诚为何临时改变了策略?

一个符合逻辑的解释是,分众可能抛出了比上市融资更具吸引力的收购价格。不过玺诚方面对此说法并不赞同。"上市和被收购,玺诚融到的钱总体上差得不多。"玺诚文化总裁梅丽君在接受记者电话采访时说。

根据玺诚递交给美国证交会的文件,公司计划通过IPO发售近920万股美国存托凭证(每股存托凭证相当于20股普通股),发行价格在13美元-15美元区间。假设IPO发行价为指导价格区间中值,即每股14美元,除去特定费用和支出,玺诚将通过IPO融资9190万美元。玺诚计划海外上市发行新股占总股本比例约为1/3,按这一比例估算,玺诚上市后的总市值大约近3亿美金。梅认为,这与分众的最终收购价格差别不大。