在解放战争期间，国民党军有很多败仗都是输得糊里糊涂，从战略战术上一开始，就注定了他们的败局。但1947年5月间的孟良崮战役，却是一场双方的战略意图及战术方案都已互相明明白白的硬仗，双方的主将也都是指挥高手，没有哪一方是糊涂虫。而从整体兵力上看，当时，国军有24个整编师共45万人，比在山东的解放军多十几万人，且装备精良弹药充足，还有坦克与飞机助阵。但，孟良崮一役，国军却仍败于解放军，其精锐之师整编第七十四师遭全军覆没。

1947年4、5月间，国民党45万大军，由陆军总司令顾祝同统率，一字儿摆开，步步为营、稳打稳扎，向山东的陈毅、粟裕指挥的华东野战军（九个纵队加一个地方军区共27万人）推进，意欲将陈、粟部逼至胶东海边，先予以包围，尔后相机剿灭。为了打破国军的进攻，避免被围歼的危险，并且打击一下因国军占据了延安而生的嚣张气焰，华东野战军全权负责军事指挥的粟裕，策划了几次部队调动，以寻求战机。最后，决定了“在百万军中取上将首级”战略，即全力围歼敌之精锐、王牌的第七十四师，从而既能威震对方，又可消灭敌人有生力量，撕开敌人的合围圈。