西南证券借壳ST长运(600369.SH)--这个全国首例纳入中央政府注资范围的地方证券公司借壳上市,几经曲折后终于行将收官。
11月23日,ST长运发布公告,称将公司资产出让给重庆市长江水运有限公司(下称长运有限)后,再按2.57元/股以新增股份吸引合并西南证券,至此,西南证券借壳ST长运正式进入倒计时。
同日,停牌一年的ST长运复牌,开盘即牢牢封住涨停,收于2.95元/股,在买一挂单60多万手的情况下,全日成交量未超过200手,与此同时,参股西南证券的4家上市公司也有望赚得盆满钵溢。
借壳方案
11月21日,ST长运董事会一反常态地不在公司本部,而选在重庆五星级饭店--JW万豪酒店召开,会议内容属于高度机密,审议<重大资产出售协议>以及<吸收合并协议>等。
按照上述协议,西南证券借壳ST长运将分为两步走。
首先,ST长运将向长运有限转让全部资产、负债及或有负债,ST长运的全部业务和员工亦将由长运有限承接,转让价格确定为261.1万元,而且自转让基准日起至交割日为过渡期,ST长运在过渡期间形成的收益和亏损均由长运有限承担。
此后,ST长运将以停牌前20个交易日收盘价的平均值2.57元/股新增股份吸收合并西南证券,而西南证券的股权价值经评估为57.41亿元至115.18亿元之间,双方最后协商的价值为66.05亿元,相当于2.827元/单位注册资本。按此计算,ST长运需向西南证券全体股东支付新增股份25.70亿股,即每持有西南证券1元换取1.1股ST长运新增股份。
在吸收合并完成后,ST长运的股份总数增加至28.15亿股,股票简称将更名为西南证券。
西南证券原股东持有股份占合并后总股本的91.30%,其中,中国建银投资公司(下称中国建投)和重庆渝富资产经营管理公司(下称重庆渝富)持股比例分别为46.50%及14.25%,分别位列第一大股东和第二大股东。
值得注意的是,西南证券原有的22家股东在此前已将所持股权托管给重庆渝富,这让后者在合并后存续公司中实际控股比例达到37.399%。
因中国建投与重庆渝富为行动一致人,两者所占合并后存续公司总股本的60.735%,故上述两家公司向ST长运股东发出要约收购。重庆渝富将向ST长运流通股股东提供现金选择权,即ST长运流通股股东可以将所持有股票以2.81元/股的价格全部或部分转让给重庆渝富。
而存续公司的管理层已初现端倪。
11月23日的公告显示,已审议通过<关于改选公司董事的议案>,ST长运全体董事已提交了附条件生效的辞职信,而西南证券董事长蒋辉、中国建投人力资源部总经理兼西南证券副董事长王荣清、重庆渝富副总经理吴坚等被提名为存续公司董事。
虽然上述事项需先经公司12月12日的股东大会批准,但市场人士认为,上述议案获得通过没有任何悬念。
盈利悬疑
市场人士认为,若西南证券顺利实现借壳上市,从资产规模看,其排名将由行业内中游水平跃居国内一流券商行列,与领跑者中信证券的差距将大幅缩小。
但上述人士亦对西南证券未来的盈利能力打个重重的问号。
据显示,西南证券2004年度、2005年度净利润分别为-4.48亿元、-4.86亿元,直到2006年度中国大牛市的到来,西南证券才扭亏为盈,实现了2.87亿元净利润。
值得注意的是,重庆天健会计师事务所对西南证券2004年度至2006年度的审计意见分别为"无法发表意见"、"带说明段无保留意见"及"无保留意见"。
而中联资产评估公司曾以2007年6月30日为时间点,以宏源证券(000562.SZ)、中信证券(6000030.SH)和海通证券(600837.SH)作为参照物,对西南证券进行过一系列评估。