赤壁时期刘备的起家本钱，大家都知道是最多两万：关羽水军万人，刘琦江夏战士万人。有观点认为即使这个数字也是虚的，那就更少了。
当时天下人口最富的蜀郡和荆州南郡，襄阳作为刘表时期的治所，人口总量可观，在赤壁前夕跟随刘备南奔的百姓有十万众，这不过是襄阳人口的一部分，整个襄阳到江陵的人口数应该极为可观。
陶元珍三国食货志整理的资料：
全三国文卷五十六载刘镇南碑碑文谓刘表「即迁州牧，又迁安南将军，领州如故，于时诸州，或失土流播，或水潦没害，人民死丧，百遣二三，而君保完万里，至於沧海。」碑文又日：「劝穑务农，以田以渔，稌粟红腐，年谷丰夥，江湖之中，无劫掠之寇，沅湘之间，无壤窃之民。
三国志庞统传注引九州春秋：「统说备曰，荆州荒残，人物殚尽，……」 这条记载如果可信的话，那么就可以肯定曹操赤壁虽败但抓紧时间迁走了多数人口。
剩下的数量，加上荆南四郡的人口总数也还是不少。
建安十三年冬十四年春的赤壁大战之后，到建安十六年十二月，刘备入益州抵涪。“并军三万余人”，此后“诸葛亮、张飞、赵云等将兵溯流定白帝、江州、江阳，惟关羽留镇荆州。”继续增兵进入巴蜀，多少兵呢？当不止一万。具体是两万还是三万？我们不去猜想 模仿一下燕老的算法：张飞有资格带1W，孔明5-8K，子龙3-5K，合计两万上下，呵呵。
这时关羽的荆州防御是比较真空的，但是，万人总得有吧。不能再少了。
合计下来刘备总兵力当在六万以上。除去赤壁时期的关羽水军万人，刘琦江夏战士万人，应该有四万余的新训部队。
当时周瑜和曹仁围着江陵城蘑菇了一年。给刘备的募兵训练时间真的很是仓促。刘备这方面的才干是很强的。这种工作的经验，刘备以前在徐州就有过摸索，这次是真的到了英雄用武之地啦。 建安十六年(211)冬天刘备入川时兵力，绵阳通鉴说：“璋遣法正将四千人迎备。备自江州北由垫江水诣涪。璋率步骑三万余人往会之。”
“十七年（212）十二月备求益万兵及资粮，璋但许兵四千，其余皆给半。”
刘备在涪平静的耗了一年。看来他当时很放心荆州的防务问题。
十八年初（213）二刘翻脸，李严等投降，刘备在雒城跟刘循又耗了一年。
这里不说张任，单提刘循。绵阳通鉴说：“任勒兵出战于金雁桥，军败，任死。”张任他很可能上半场就OVER了，剩下的都是刘循守的
