湖南华菱管线股份有限公司

关于公司外方股东变化的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。湖南华菱管线股份有限公司（“公司”）于２００７年１１月１３日接到公司股东安赛乐－米塔尔 （ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ）的通知，获悉２００７年１１月５日安赛乐－米塔尔与安赛乐（Ａｒｃｅｌｏｒ）的临时股东大会分别通过了临时股东大会决议，批准安赛乐－米塔尔并入安赛乐。安赛乐－米塔尔是一家根据卢森堡法律设立的有限责任公司。注册地址为：１９， ａｖｅｎｕｅ ｄｅ ｌａ Ｌｉｂｅｒｔｅ＇， Ｌ－２９３０ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ。其向卢森堡商业和公司登记处（Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ Ｒｅｇｉｓｔｅｒ ｏｆ Ｔｒａｄｅ ａｎｄ Ｃｏｍｐａｎｉｅｓ）登记的登记号为Ｂ １０２４６８。安赛乐是也是一家根据卢森堡法律设立的有限责任公司，在此次合并前其为安赛乐－米塔尔的子公司。安赛乐的注册地址为：１９， Ａｖｅｎｕｅ ｄｅ ｌａ Ｌｉｂｅｒｔé， Ｌ－２９３０ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ。其向卢森堡商业和公司登记处登记的登记号为Ｂ ８２．４５４。根据通知，此次合并为吸收合并，自２００７年１１月１３日起生效。合并后，安赛乐成为存续公司，安赛乐－米塔尔为被吸收合并并注销的公司。在合并生效日当天，安赛乐－米塔尔的股份持有者根据一比一的交换比例，获得了安赛乐新发行的股份。随后，安赛乐－米塔尔将被注销，而安赛乐将被更名为安赛乐－米塔尔（为避免混淆，以下称为“新”安赛乐－米塔尔）。因此，合并前的安赛乐－米塔尔以及合并后的“新”安赛乐－米塔尔的持股结构基本保持不变，合并前的安赛乐－米塔尔与合并后的“新”安赛乐－米塔尔的实质控制人没有发生变更。根据相关法律，安赛乐－米塔尔所拥有的全部权利、资产，所承担的全部责任和承诺已被转移，由安赛乐－米塔尔的合法继受者“新”安赛乐－米塔尔拥有或承担，故公司的外方股东将变为“新”安赛乐－米塔尔。２００６年７月２６日，全球第一大钢铁公司米塔尔钢铁成功收购全球第二大钢铁公司安赛乐９２％的股权。作为公司内部整合计划的两个步骤的第一步，２００７年９月３日，安赛乐－米塔尔已吸收合并米塔尔钢铁。本次安赛乐吸收合并安赛乐－米塔尔，并更名为安赛乐－米塔尔是米塔尔钢铁合并安赛乐整个交易的第二步。在此次合并完成后，安赛乐与米塔尔实现了法律及技术层面的完全整合。根据中国相关法律、法规及规范性文件的规定，因前述交易安排引起的公司外方股东的变更，安赛乐－米塔尔尚须向中国有关政府部门办理相应的审批、备案手续，并持续履行相应的信息披露义务。特此公告。湖南华菱管线股份有限公司董事会2007年11月15日证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱管线 公告编号：２００７－８３湖南华菱管线股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、会议通知：经公司董事批准，公司于２００７ 年１１ 月１３ 日以书面方式发出了关于在２００７ 年１１月１４ 日召开公司第三届董事会第十八次会议的通知。二、会议召开的形式：通讯表决方式。三、会议发出表决票１５份，收到表决票１４份。四、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。五、会议审议通过了以下议案：１、《关于修订公司章程的议案》同意１４票，反对 ０票，弃权０票。章程第十九条修改为：“公司股份总数为２，２１７，６５０，０２５股，公司的股本结构为：普通股２，２１７，６５０，０２５股，其中外资股６４７，４２３，１２５股。公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司 ６６５，０７６，８７５股国有法人股，占公司总股本的２９．９９％；股东安赛乐－米塔尔持有公司６４７，４２３，１２５股外资股，占公司总股本的２９．１９％；其他股东持有公司９０５，１５０，０２５股，占公司总股本的４０．８２％。２００５年１０月，经国家发改委、国家商务部批准，米塔尔钢铁公司（Ｍｉｔｔａｌ Ｓｔｅｅｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｎ．Ｖ．）受让湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司的６４７，４２３，１２５ 股国有法人股；２００７年９月３日，米塔尔钢铁公司被安赛乐－米塔尔吸收合并，米塔尔钢铁公司所持有公司的股份由合并后存续的主体安赛乐－米塔尔（ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ）（公司注册号：Ｂ１０２４６８）承接并持有；２００７年１１月１３日，安赛乐－米塔尔被安赛乐吸收合并，且随后安赛乐更名为安赛乐－米塔尔，安赛乐－米塔尔（公司注册号：Ｂ１０２４６８）所持有的公司的股份由其合并后存续的主体安赛乐－米塔尔（公司注册号：Ｂ ８２．４５４）承接并持有。”本章程修订案，自公司股东大会审议通过并满足下列条件后生效：（１）国家商务部批准本次外方股东由安赛乐－米塔尔（公司注册号：Ｂ１０２４６８）变更为安赛乐－米塔尔（公司注册号：Ｂ ８２．４５４），并批准本章程修订案，并给公司换发外商投资企业批准证书；（２）根据本章程修订案修改的公司章程在公司登记机关备案。２、《关于米塔尔在２００７年非公开发行中的全部权利义务及承诺由安赛乐－米塔尔承继的议案》同意９票，反对０票，弃权０票，回避表决５票。基于：（１）２００７年１１月５日，公司２００７年第五次临时股东大会通过决议，同意米塔尔在本次２００７年非公开发行中的全部权利义务及承诺由安赛乐－米塔尔（公司注册号：Ｂ１０２４６８）承继，并免除安赛乐－米塔尔在本次２００７年非公开发行中因认购股份而触发的要约收购义务；（２）２００７年１１月１３日，公司外方股东安赛乐－米塔尔（公司注册号为：Ｂ１０２４６８）被安赛乐吸收合并，随后安赛乐更名为安赛乐－米塔尔（为避免混淆，以下简称为“新安赛乐－米塔尔”）；安赛乐－米塔尔所拥有的全部权利、资产，所承担的全部责任和承诺已由新安赛乐－米塔尔依法承继。因此，安赛乐－米塔尔在２００７年非公开发行中的全部权利、义务及承诺由新安赛乐－米塔尔（公司注册号：Ｂ ８２．４５４）承继。根据公司２００７年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票方案》，公司本次２００７年非公开发行股票的股份数量不超过５２，０００万股（含５２，０００万股），原由安赛乐－米塔尔（公司注册号：Ｂ１０２４６８）以现金认购公司本次２００７年非发行股份总数４９．３３％的股份由新安赛乐－米塔尔（公司注册号：Ｂ ８２．４５４）以现金认购。本议案尚须提交公司股东大会审议。本议案的内容为关联交易，关联董事马兰·慕柯基先生、罗兰·雍克先生、昂杜拉先生、马泰思先生和斯瑞达先生回避对该议案的表决。股东大会审议本议案时关联股东新安赛乐—米塔尔须回避表决。３、《关于同意免除安赛乐－米塔尔履行要约收购义务的议案》同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票，回避表决 ５ 票。基于新安赛乐－米塔尔承继安赛乐－米塔尔在公司２００７年非公开发行股票中相应权利、义务、责任、承诺，因此，公司董事会同意免除新安赛乐－米塔尔在公司２００７年非公开发行中因认购股份而触发的要约收购义务。该事项尚需报经中国证监会豁免。本议案尚须提交公司股东大会审议。本议案的内容为关联交易，关联董事马兰·慕柯基先生、罗兰·雍克先生、昂杜拉先生、马泰思先生和斯瑞达先生回避对该议案的表决。股东大会审议本议案时关联股东新安赛乐—米塔尔须回避表决。４、《关于董事会提议召开公司临时股东大会的议案》公司董事会提议于２００７年１１月３０日召开公司２００７年第六次临时股东大会。同意 １４ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。湖南华菱管线股份有限公司董事会2007年11月15日证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱管线 公告编号：２００７－８４权证代码：０３８００３ 权证简称：华菱ＪＴＰ１湖南华菱管线股份有限公司董事会关于召开２００７年第六次临时股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。湖南华菱管线股份有限公司第三届董事会第十八次会议决定召开公司２００７年第六次临时股东大会，现将有关事项公告如下：一、召开会议的基本情况１、召开时间：现场会议召开时间：２００７年１１月３０日下午１４：５５网络投票时间：２００７年１１月２９日－２００７年１１月３０日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００７年１１月３０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２００７年１１月２９日１５：００至２００７年１１月３０日１５：００期间的任意时间。２、股权登记日：２００７年１１月２６日３、现场会议召开地点：湖南长沙芙蓉中路二段１１１号华菱大厦２０楼公司总部会议室；４、召集人：公司董事会５、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。６、出席对象：（１）公司董事、监事及高级管理人员；（２）截止２００７年１１月２６日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；（３）公司聘请的见证律师。二、会议审议事项１、提案名称：议案一、关于华菱湘钢与湘潭瑞通球团有限公司之间关联交易价格调整的议案；议案二、关于华菱湘钢第二条中厚板生产线项目拆迁资产补偿的议案；议案三、关于公司与安赛乐－米塔尔签署钢材销售框架协议的议案；议案四、关于华菱涟钢产品结构调整及薄板深加工投资项目的议案；议案五、关于修订《公司章程》的议案；议案六、关于安赛乐－米塔尔在２００７年非公开发行中的全部权利义务及承诺由新安赛乐－米塔尔承继的议案；议案七、关于同意免除新安赛乐－米塔尔履行要约收购义务的议案。２、披露情况：上述议案中议案一至议案四相关内容披露于２００７年１０月３０日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；议案五至议案七相关内容披露于２００７年１１月１５日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。３、特别强调事项：（１）全体社会公众股股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票；（２）按照《公司章程》，议案五、议案六和议案七作为本次股东大会的特别决议；（３）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；具体的回避情况为：安赛乐－米塔尔回避本次股东大会议案六以及议案七的表决。三、现场股东大会会议登记方法１、登记方式：股东参加会议，请持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。可以用信函或传真方式登记。（以２００７年１１月２９日１４：００前函到为准）２、登记时间：２００７年１１月２８日９：００至１７：００，２００７年１１月２９日９：００至１４：００。３、登记地点：湖南长沙芙蓉中路二段１１１号华菱大厦２０楼公司证券部四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序１、采用交易系统投票的投票程序（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００７年１１月３０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。（２）投票代码：３６０９３２ 投票简称：华菱投票（３）股东投票的具体程序为：①买卖方向为买入投票；②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表： 议案对应申报价总议案100议案一、关于华菱湘钢与湘潭瑞通球团有限公司之间关联交易价格调整的议案1议案二、关于华菱湘钢第二条中厚板生产线项目拆迁资产补偿的议案2议案三、关于公司与安赛乐－米塔尔签署钢材销售框架协议的议案3议案四、关于华菱涟钢产品结构调整及薄板深加工投资项目的议案4议案五、关于修订《公司章程》的议案5议案六、关于安赛乐－米塔尔在２００７年非公开发行中的全部权利义务及承诺由新安赛乐－米塔尔承继的议案6议案七、关于同意免除新安赛乐－米塔尔履行要约收购义务的议案7注：本次股东大会投票对于议案１００．００进行投票视为对所有议案表达相同意见。 ③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数 表决意见种类对应的申报股数同意１股反对２股弃权３股④对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。（４）计票规则股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。２、采用互联网投票的身份认证与投票程序（１）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。（３）投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００７年１１月２９日１５：００至１１月３０日１５：００期间的任意时间。五、投票注意事项１、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。２、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。３、合格境外机构投资者（以下简称ＱＦＩＩ）需根据委托人的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过本所互联网投票系统进行分拆投票。统计时以所有议案中最大的表决权数量计算该ＱＦＩＩ账户所代表的出席本次股东大会的表决权。六、其它事项１、会议联系方式：联系地址：湖南长沙芙蓉中路二段１１１号华菱大厦２０ 楼公司证券部联系人：信雨含、袁倩、刘笑非邮编：４１００１１电话：（０７３１）２５６５９７７、２５６５９６３、２５６５９６２传真：（０７３１）２２４５１９６２、公司本次临时股东大会与会股东费用自理。湖南华菱管线股份有限公司董事会二○○七年十一月十五日附件：授权委托书湖南华菱管线股份有限公司２００７年第六次临时股东大会授 权 委 托 书 委托人 身份证号码（或营业执照号）： 持有股数 股东号码： 受理人 受理人身份证号码 委托时间 股东联系方式 授权事项表决内容同意反对弃权议案一、关于华菱湘钢与湘潭瑞通球团有限公司之间关联交易价格调整的议案 议案二、关于华菱湘钢第二条中厚板生产线项目拆迁资产补偿的议案 议案三、关于公司与安赛乐－米塔尔签署钢材销售框架协议的议案 议案四、关于华菱涟钢产品结构调整及薄板深加工投资项目的议案 议案五、关于修订《公司章程》的议案 议案六、关于安赛乐－米塔尔在２００７年非公开发行中的全部权利义务及承诺由新安赛乐－米塔尔承继的议案 议案七、关于同意免除新安赛乐－米塔尔履行要约收购义务的议案 股东（签名）：单位（盖章）：湖南华菱管线股份有限公司独立董事意见 根据相关的法律、法规要求，我们发表独立意见如下：鉴于，２００７年１１月１３日，公司外方股东安赛乐－米塔尔（公司注册号为：Ｂ１０２４６８）被安赛乐吸收合并，随后安赛乐更名为安赛乐－米塔尔（为避免混淆，以下简称为“新安赛乐－米塔尔”）；安赛乐－米塔尔所拥有的全部权利、资产，所承担的全部责任和承诺已由新安赛乐－米塔尔（公司注册号为：Ｂ ８２．４５４）依法承继。我们同意，安赛乐－米塔尔在２００７年非公开发行中的全部权利义务及承诺由新安赛乐－米塔尔承继，同意免除新安赛乐－米塔尔履行要约收购义务。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；此事项提交公司董事会审议并表决时关联董事均回避表决。上述关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事：戚向东、张泾生、陈晓红、毛晓峰、彭士杰二〇〇七年十一月十四日