本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示：公司 治理 方面存在的有待改进的问题

　　１．在董事会下设专门委员会，发挥董事会专门委员会作用，提高决策效率；

　　２．公司（含控股子公司）目前存在数额较大的应收款项，公司已制订了应收款项尽快清收的计划；

　　３．完善对高级管理人员离任审计的办法。

　　二、公司的治理概况

　　广东梅雁水电股份有限公司（以下简称“本公司”）于１９９４年９月在上海证券交易所上市。上市之初，公司是以建筑业为主业的综合类上市公司。上市以后，公司充分利用资本市场筹集资金的功能，募集资金投向符合国家产业政策的水电能源项目。经过近１３年的发展和产业结构调整，发展成为目前以水电能源为主导产业、发展高新技术产业的较为大型的上市公司。目前公司总资产约８０亿元，其中投资水电近５０亿元，建成水电装机容量约５０万ＫＷ（包括广西红花水电２３万ＫＷ；广西桂柳水电９万ＫＷ；广西古顶水电８万ＫＷ；梅县单竹窝水电３．４万ＫＷ；梅县三龙水电２．４万ＫＷ；梅县丙村水电２万ＫＷ；丰顺梅丰水电２万ＫＷ；梅县坝头水电１．８万ＫＷ），是目前广东省最大的水电类民营上市公司。公司已建成发电的水电装机容量，位居国内上市公司前列。公司成为充分利用资本市场实现企业产业结构成功转型的上市公司之一。

　　本公司的经营宗旨是为股东创造最大的价值回报，本公司相信，良好的公司治理对维持及提高股东价值及投资者信心至关重要，本公司自上市以来，致力于不断提高公司的治理水平。公司按照中国证监会的监管要求和公司实际情况，逐步建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制。

　　（一）公司治理规章制度

　　公司《章程》是公司的基本大法，是公司治理规章的核心和基矗本公司在上市之后，按照中国证监会颁布的一系列法规，先后对《公司章程》进行了多次修订。２００６ 年，本公司根据上市公司章程指引，再次对公司章程进行了全面修订。以公司章程为中心，本公司逐步完善了有关的议事规则、实施细则等十几项公司治理规章制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界，对有关的程序性规则做了详细规定。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为本公司规范运作、稳健经营的行动指南。

　　（二）股东和股东大会

　　本公司控股股东是广东梅雁实业投资股份有限公司，现持有本公司１５．６ ％的股份。本公司具有充分的自主经营 能力 ，和广东梅雁实业投资股份有限公司和其所属企业，以及其他股东，在业务、资产、人员、机构及财务方面实行“五分开”，严格保持独立性，没有股东侵害公司利益的情况发生。

　　董事会与股东持续保持对话，股东大会制度建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。为促进有效沟通，公司亦设有网站，载有公司业务发展及运作的信息及最新资料、财务、公司治理等资料。

　　（三）董事和董事会

　　董事会的有效运作和科学决策，是良好公司治理的核心。本公司董事会现有董事９ 名，其中独立董事３ 名，职工代表担任的董事１名。多元化的董事结构为本公司董事会带来了广泛的业务及财务专长、经验，保持了董事会内应有的独立元素，能够有效地作出独立判断。