能忍即　孙膑少年时便下定决心学习兵法，准备做出一番大事业。成年后，他出外游学，到深山里拜精通兵法和纵横捭阖之术的隐士鬼谷子先生为师，勤奋地学习兵法阵式。鬼谷子把《孙子兵法》教给孙膑，不到三天孙膑便能背诵如流，并且根据自己的理解阐述了许多精辟独到的见解。鬼谷子为他奇异的军事才能而兴奋地说："这一下，大军事家孙武后继有人了!"

　　孙膑有个同学叫庞涓，对孙膑的才能十分忌妒，但表面上却装作和孙膑很要好，相约以后一旦得志，彼此互不相忘。后来，庞涓先行下山，在魏国做了将军。他派人邀孙膑下山共同辅佐魏王。孙膑到来之后，他先是虚情假意地热烈欢迎，而后委之以客卿的官职，孙膑自然对不忘旧日同窗之情的庞涓感激万分。然而半年之后，庞涓却玩弄阴谋手段，捏造罪名，诬陷孙膑私通齐国，对他施以膑刑，脸上也刺上字，目的在于从精神上折磨孙膑。

　　对庞涓所做的一切，孙膑起初毫不知情，后来当他知道使自己成为一个不能行走的废人的元凶就是庞涓时，下定决以要报仇雪恨。他摆脱庞涓手下的监视，暗地里潜心研究兵书战策，准备有朝一日逃离虎口。为了蒙骗监视他的人，孙膑甚至装疯卖傻，以粪便为食，与牲畜做伴。

　　不久，齐国使者来到魏国，暗中探访孙膑，然后把他藏入车中带回齐国。在一次王公贵族的赛马活动中，大将田忌将足智多谋的孙膑推荐给齐威王。在齐威王面前，孙膑畅谈兵法，尽叙平生所学，受到齐威王的赏识，被任命为齐国军事。从此，孙膑开始在战国风云齐聚的军事舞台上大显身手。

　　公元前354年，魏国派庞涓率大军围攻赵国都城邯郸，企图一举消灭赵国。孙膑与田忌商量，提出"围魏救赵"的作战方针，不但解了邯郸危急，并且在次年的桂陵之战中以逸待劳，大破魏军。此战，魏军几乎全军覆灭，庞涓仅率少数兵士仓皇逃脱。

　　桂陵之战后13年，魏王又派庞涓率兵攻韩。齐王答应救援，派田忌为大将，孙膑为军师，攻魏救韩。孙膑冷静分析了敌我双方的具体情况，根据魏军悍勇轻敌和急于求成的心理，提出退兵减灶的作战方针，忍一忍魏军狂妄之气，诱敌深入。而后齐军故意做出怯战的样子，减少锅灶表示齐军已大多逃亡，以此来麻痹敌人。魏军果然中计，穷追猛赶，齐军却一味退却，最后在山高路窄、树多林密的马陵道设下埋伏。同时，孙膑还命人把路旁一棵大树的树皮刮去并写上"庞涓死于此树之下"八个大字，并吩咐士兵说："夜里发现红光，就一齐放箭!"