武三思早有推翻中宗的心思，时时怂恿韦后效仿武后，自立为女皇。还有一个上官婉儿，14岁起跟随武则天，久参国政，官居丞相，势力很大，韦后在谋权上紧紧把她拉在自己身边。她们互相利用，在中宗身边，渐渐结成了一个以韦后、安乐公主和上官婉儿为核心的弄权集团，整个军国大权也就几乎落到了她们手中。这个集团首先暗杀了起兵拥立中宗的张柬之、桓彦范等五位大臣。中宗复位后，立儿子李重俊为太子。韦后因为重俊不是自己所生，对他很不满意。安乐公主又多次向中宗请求废掉太子重俊，立自己为皇太女。太子重俊不堪韦后的排斥和打击，更不愿坐待废黜，便铤而走险，带领羽林军三百骑，把武三思杀死在家中，羽林军知道接奉的是假圣旨，转过头来杀了重俊。这以后，韦后更加变本加厉地揽权作乱，外有她哥哥韦温及宗楚客分掌大权，宫内有安乐公主、上官婉儿外，还有韦后的妹妹邺国夫人及上官婉儿的母亲沛国夫人等人，共同勾结成为一个营私受贿、买官卖官、独行乱政、为非作歹的腐朽势力集团。不久，韦后和安乐公主合谋毒死中宗，她们想立中宗的儿子李重茂做太子，由韦后主持朝政，像原来的武则天一样逐渐向女皇过渡。

还没等她们的计划实施，睿宗李旦的儿子李隆基（李世明的孙）和太平公主(武则天的女)就抢先发动了兵变，除掉了韦后和安乐公主等人。让李旦作了皇帝。